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国机通用机械科技股份有限公司 会议材料 二〇二二年十二月 国机通用 2022 年第一次临时股东大会 会议材料 目 录 国机通用 2022 年第一次临时股东大会 会议材料 国机通用机械科技股份有限公司 会议时间： 现场会议时间：2022 年 12 月 23 日下午 14:45 网络投票时间：2022 年 12 月 23 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00- 会议投票方式：现场投票与网络投票相结合 现场会议地点: 国机通用办公楼三楼一号会议室 参会人员：股权登记日公司在册股东或委托代理人； 公司董事、监事、高管及见证律师 主持人：董事长窦万波 内 容： 一、全体与会股东及股东代表、出席会议的董事、监事及列席会议高管人员签到； 二、主持人宣布大会开始； 三、宣读股东大会会议规则； 四、选举会议监票人； 五、宣读本次股东大会相关议案： 序号 议案内容 宣读人 非累积投票议案 累积投票议案国机通用 2022 年第一次临时股东大会 会议材料 六、现场股东开始逐项审议并表决各项议案，表决结果填写在议案表决书上； 七、休会，统计现场投票结果并等待上海证券交易所网络投票结果； 八、复会，总监票人宣读表决结果； 九、董事会秘书宣读 2022 年第一次临时股东大会会议决议； 十、见证律师宣读法律意见书； 十一、参会人员发言； 十二、签署会议决议等相关文件； 十三、大会主持人宣布会议结束。 国机通用 2022 年第一次临时股东大会 会议材料 国机通用机械科技股份有限公司 为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东大会议事规则》和《公司章程》、《公司股东大会议事规则》及相关法律法规和规定，特制定本会议规则。 一、本次会议的组织方式券登记结算公司上海分公司登记在册的公司全体股东或其委托代理人和本公司董事、监事、见证律师，公司高级管理人员列席会议。 二、会议的表决方式 公司将通过上海证券交易所系统向全体股东提供网络投票的平台，股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股东通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。 网络投票方式详见公司于 2022 年 12 月 8 日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的 2022-024 号公告。行使表决权，每一股份享有一票表决权。持表决权的半数以上通过，方为有效。填票表决，由监票人收集《议案表决书》，并进行汇总后统计投票结果。国机通用 2022 年第一次临时股东大会 会议材料代表担任。总监票人和监票人负责议案表决时的票权统计核实，见证律师见证统计过程，总监票人、监票人和见证律师共同在《议案表决结果记录》上签名。 三、要求和注意事项持人的同意后发言。 国机通用机械科技股份有限公司 国机通用 2022 年第一次临时股东大会 会议材料议案之一 关于聘任 2022 年度审计机构的议案尊敬的各位股东及股东代表： 大家好！ 鉴于大华会计师事务所已连续多年为国机通用机械科技股份有限公司（以下简称“公司”）提供审计服务，为更好地保证审计工作的独立性、客观性、公允性，同时综合考虑公司经营发展和审计工作需要，公司拟聘请容诚会计师事务所为公司 2022 年度财务报表及内部控制审计机构。 公司已就变更会计师事务所的相关事宜与前任会计师事务所大华事务所进行了充分沟通，大华事务所已明确知悉本次变更事项并确认无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第 1153 号—前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》和其他有关要求，积极沟通做好后续相关配合工作。 一、拟聘任会计师事务所的基本情况 （一）机构信息 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于 1988 年 8 月，2013 年 12 月 10 日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢外经贸大厦 901- 截至 2021 年 12 月 31 日，容诚会计师事务所共有合伙人 160 人，共有注册会计师 1134 人，其中 504 人签署过证券服务业务审计报告。 容诚会计师事务所经审计的 2021 年度收入总额为 233,952.72 万元，其中审 国机通用 2022 年第一次临时股东大会 会议材料计业务收入 220,837.62 万元，证券期货业务收入 94,730.69 万元。 容诚会计师事务所共承担 321 家上市公司 2021 年年报审计业务，审计收费总额 36,988.75 万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、汽车制造业、医药制造业、橡胶和塑料制品业、有色金属冶炼和压延加工业、建筑装饰和其他建筑业）及信息传输、软件和信息技术服务业，建筑业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，交通运输、仓储和邮政业，科学研究和技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，文化、体育和娱乐业，采矿业、金融业，房地产业等多个行业。容诚会计师事务所对国机通用机械科技股份有限公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为 224 家。 容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险购买符合相关规定；截至 2021 年 12 月 31 日累计责任赔偿限额 9 亿元。 近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。 容诚会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、监督管理措施 5 次、自律监管措施 1 次、纪律处分 0 次。管措施 1 次；19 名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施各 1 次。次。 （二）项目信息 项目合伙人：黄敬臣，2004 年成为中国注册会计师，2003 年开始从事上市公司审计业务，2004 年开始在容诚会计师事务所执业；近三年签署过安徽建工、交建股份、华恒生物等多家上市公司审计报告。 国机通用 2022 年第一次临时股东大会 会议材料 项目签字注册会计师：熊延森，2015 年成为中国注册会计师，2013 年开始从事上市公司审计业务，2013 年开始在容诚会计师事务所执业；近三年签署过安徽建工、新疆火炬、中环环保等上市公司审计报告。 项目签字注册会计师：屠灿， 2014 年成为中国注册会计师，2012 年开始从事审计业务，2012 年开始在容诚会计师事务所执业；近三年签署过设计总院、交建股份、科宏生物等多家上市公司及新三板挂牌企业审计报告 。 项目质量控制复核人：吕荣，1999 年成为中国注册会计师，2000 年开始从事上市公司审计业务，2010 年开始在容诚会计师事务所执业；近三年复核过热景生物（688068）、凯德石英（835179）、青云科技（688316）、祥生医疗（688358）等公司审计报告。 项目合伙人黄敬臣、签字注册会计师熊延森、签字注册会计师屠灿、项目质量控制复核人吕荣近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。 容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。 审计收费定价原则：根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。 本期年报审计费用为 45 万元，与上期审计费用相同；本期内控审计费用为 二、拟变更会计师事务所的情况说明 （一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见 公司原审计机构大华事务所已连续多年为公司提供审计服务，2021 年度为公司出具了标准无保留意见的审计报告。大华事务所在为公司提供审计期间坚持国机通用 2022 年第一次临时股东大会 会议材料独立审计原则，勤勉尽职，公允独立地发表审计意见，客观、公正、准确地反映公司财务报表及内部控制情况，切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。 公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。 （二）拟变更会计师事务所的原因 根据公司经营发展和审计需要，经协商一致，公司拟变更容诚会计师事务所为 2022 年度财务报表及内部控制审计机构。 （三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况 公司就该事项已事先与大华事务所进行了充分沟通，大华事务所已确认就本次变更会计师事务所事项无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第 1153 号—前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》和其他有关要求，积极沟通做好后续相关配合工作。 三、拟变更会计师事务所履行的程序 （一）审计委员会的履职情况 公司董事会审计委员会查阅容诚会计师事务所（特殊普通合伙）的有关资格证照、相关信息和诚信纪录，对该所在独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等方面进行了充分的了解和审查，认为其具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，满足为公司提供审计服务的资质要求，具备审计服务的专业能力；公司本次变更会计师事务所符合相关法律、法规规定，不会影响公司会计报表的审计质量，不存在损害公司利益和股东利益的情形。同意聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度财务审计和内控审计机构，并将《关于聘任 2022年度审计机构的议案》提交公司董事会审议。 （二）独立董事的事前认可情况和独立意见 事前认可意见：经核查，我们认为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备会计师事务所执业证书以及证券、期货等相关业务资格，能够满足公司年度财务审计和内部控制审计工作的需求。公司已就变更会计师事务所的相关事项与原审国机通用 2022 年第一次临时股东大会 会议材料计机构进行了沟通，其已对该事项进行确认且无异议。公司本次变更会计师事务所符合相关法律、法规规定，不会影响公司会计报表的审计质量，不存在损害公司利益和股东利益的情形。因此，我们同意将《关于聘任 2022 年度审计机构的议案》提交公司董事会审议。 独立意见：容诚会计师事务所具备从事证券相关业务资格，以及为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2022 年度财务报表审计和内部控制审计工作的要求。本次聘任会计师事务所有助于确保公司审计工作的独立性和客观性，审议程序符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。我们同意聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2022 年度财务审计和内控审计机构并同意将该议案提交股东大会审议。 （三）董事会的审议和表决情况 公司于 2022 年 12 月 7 日召开第七届董事会第十八次会议，以 11 票同意、任容诚会计师事务所担任公司 2022 年度审计机构。 （四）生效日期 本次聘任会计师事务所事项，自公司股东大会审议通过之日起生效。 以上议案，请各位股东审议。 国机通用机械科技股份有限公司 董事会国机通用 2022 年第一次临时股东大会 会议材料议案之二 关于选举公司第八届董事会董事的议案尊敬的各位股东及股东代表： 大家好！ 鉴于公司第七届董事会任期届满，根据《公司法》、 《公司章程》的有关规定需进行换届选举，经股东推荐、董事会提名委员会审核，公司董事会提名范志超先生、吴顺勇先生、陈晓红女士、田旭东先生、樊海彬先生、王斯琛女士、曹光先生、梁恒基先生 8 人为公司第八届董事会董事候选人，本届董事任期三年。 公司董事会提名委员会已经按照《公司法》和《公司章程》的相关规定对上述被提名人的资格进行了核查，确认上述董事候选人具备《公司法》等相关法律法规以及《公司章程》规定的任职资格。 按照《公司法》和《公司章程》有关规定，公司董事会由 11 名董事成员组成，其中非独立董事 7 名，独立董事 4 名。本次股东大会将采用累积投票制选举出 7 名董事（不含独立董事），与 4 名独立董事共同组成第八届董事会，任期自股东大会决议生效后至第八届董事会届满之日止。 本议案已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位股东审议（董事候选人简历附后）。 以上议案，请各位股东审议。 国机通用机械科技股份有限公司 董事会 国机通用 2022 年第一次临时股东大会 会议材料董事候选人简历：教授级高级工程师。1996 年 7 月至 1997 年 9 月为大庆林源炼油厂技术员；1997年 9 月至 2000 年 3 月大庆石油学院化工机械专业学习（硕士研究生）；2000 年浙江大学化工机械专业学习(博士研究生）；2004 年 4 月至 2006 年 4 月 合肥通用机械研究院博士后科研工作站博士后；2006 年 4 月至 2008 年 5 月合肥通用机械研究院压力容器工程部高级工程师、研究员；2008 年 5 月至 2017 年 7 月历任合肥通用机械硏究院压力容器与管道技术基础研究部部长助理，科研管理部副部长、部长，压力容器与管道技术基础研究部部长，院长助理；2017 年 7 月至 2019年 12 月任合肥通用机械研究院（有限公司）副院长（副总经理）；2019 年 12 月至今任合肥通用机械研究院有限公司董事、党委副书记、总经理。未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。员，教授级高级工程师。2000 年 7 月至 2011 年 12 月合肥通用机械研究院储运与换热化工装备工程部、环保项目处工程技术人员；2011 年 12 月至 2019 年 7月历任节能环保开发部副部长、部长，合肥通用环境控制技术有限责任公司副总经理、环保工程事业部部长，合肥通用机械研究院有限公司总经理助理；2016 年月至 2020 年 3 月任合肥通用机械研究院副总经理，合肥通用环境控制技术有限责任公司副总经理、总经理、董事；2022 年 3 月至今合肥通用机械研究院有限公司副总经理、合肥通用环境控制技术有限责任公司董事。未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。计师、中国注册会计师、英国特许注册会计师。2003 年 7 月至 2014 年 4 月在中国电器科学研究院有限公司财务部工作，历任财务部会计、主任助理、副主任、常务副主任、主任。2014 年 4 月至今任合肥通用机械研究院有限公司财务总监。 国机通用 2022 年第一次临时股东大会 会议材料员，教授级高级工程师。1986 年 7 月至 2001 年 3 月合肥通用机械研究所自动化研究室助工、工程师、高级工程师；2001 年 3 月至 2011 年 12 月历任合肥通用机械研究所（院）制冷与环境研究所副所长、所长，院长助理;2009 年 1 月至 2014年 2 月期间任合肥通用环境控制技术有限责任公司总经理。2011 年 12 月至今任合肥通用机械研究院（有限公司）副院长（副总经理）。未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。员，教授级高级工程师。2003 年 7 月至 2020 年 9 月历任合肥通用机械研究院制冷空调与环境控制研究所技术人员、所长助理、所长，合肥通用环境控制技术有限责任公司制冷空调事业部部长、副总经理；2019 年 9 月至 2020 年 9 月期间任国机通用机械科技股份有限公司副总经理；2020 年 9 月至 2022 年 2 月任合肥通用机械研究院有限公司副总经理，合肥通用环境控制技术有限责任公司副总经理；术有限责任公司总经理。未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。硕士，2012 年 5 月参加工作，高级经济师，2012 年 5 月至 2015 年 3 月，历任合肥市国有资产控股有限公司办公室助理业务员、业务员，2015 年 3 月至 2019 年年 8 月至 2020 年 6 月，任合肥市产业投资控股（集团）有限公司董事会秘书、办公室副主任；2020 年 6 月至 2022 年 10 月，任合肥市产业投资控股（集团）有限公司董事会秘书、办公室主任，2022 年 10 月至今，任合肥市产业投资控股（集团）有限公司董事会秘书、办公室主任、党委办公室主任。与公司或公司控股股东、实际控制人之间不存在关联关系；未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。 国机通用 2022 年第一次临时股东大会 会议材料研究生学历。2005 年 7 月至 2017 年 10 月，历任宸鸿科技（厦门）有限公司采购经理、关务经理、生产制造经理、董事长特别助理等职务；2017 年 10 月至 2019年 9 月，任新松机器人投资有限公司总经理；2019 年 9 月至 2021 年 10 月，任弘信电子科技有限公司副总裁；2022 年 5 月至今任山东京博控股集团有限公司董事局主席特别助理，山东京博装备制造安装有限公司董事长，山东京博木基材料有限公司董事，山东天风泰新材料科技有限公司董事等职务。与公司或公司控股股东、实际控制人之间不存在关联关系；未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。今任珠海市聚隆投资管理有限公司投资经理。与持有公司 5% 以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。国机通用 2022 年第一次临时股东大会 会议材料议案之三 关于选举公司第八届董事会独立董事的议案尊敬的各位股东及股东代表： 大家好！ 鉴于公司第七届董事会任期届满，根据《公司法》、 《公司章程》的有关规定需进行换届选举，经股东推荐、董事会提名委员会审核，公司董事会提名何承厚先生、王金娥女士、金维亚先生、赵惠芳女士 4 人为公司第八届董事会独立董事候选人。本届董事任期三年，任期自股东大会决议生效后至第八届董事会届满之日止。 公司董事会提名委员会已经按照《公司法》和《公司章程》的相关规定对上述被提名人的资格进行了核查，并经上海证券交易所预审核通过。确认上述独立董事候选人具备《公司法》等相关法律法规以及《公司章程》规定的任职资格。 本议案已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，现提交公司本次股东大会，请各位股东审议（附独立董事候选人简历）。 以上议案，请各位股东审议。 国机通用机械科技股份有限公司 董事会国机通用 2022 年第一次临时股东大会 会议材料独立董事候选人简历：工股份有限公司工程师、处长、集团公司高级专家。与公司或公司控股股东、实际控制人之间不存在关联关系；未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。级工程师。1982 年至 2013 年中石油大庆石化分公司工程师、副总经理；2013 年至 2017 年中石油哈尔滨石化分公司党委书记；2017 年至 2020 年辽宁宝来企业集团工程总指挥；2020 年至今辽宁金发科技有限公司副总经理。与公司或公司控股股东、实际控制人之间不存在关联关系；未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。级工程师。1982 年合肥通用机械研究院助理工程师、工程师；1993 年合肥通用机械研究院高级工程师；2000 年－2007 年，合肥通用机械研究院教授级高工、任科研处处长、科研经营部部长；2008 年，任合肥通用机械研究院压力容器与管道技术基础研究部部长；2009 年国务院国资委机关党委挂职调研员；2010-2012年，任合肥通用机械研究院综合管理部部长、院长助理、院党委委员；2010－2014年兼任合肥通用特种材料设备有限公司董事长；2012－2014 年，任合肥通用机械研究院北京办事处主任、院党委委员，兼任合肥通用无损检测技术有限公司董事长和国机通用机械科技股有限公司董事；2014－2015 年，任合肥通用机械研究院工会主席。2015 年 12 月退休。2019 年 9 月任国机国通机械科技股份有限公司独立董事。与公司或公司控股股东、实际控制人之间不存在关联关系；未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。理学院会计学科负责人，长期从事会计教学和理论研究。历任合肥工业大学管理学院副院长、院长、院党委书记，合肥工业大学财务管理研究所所长，兼任中国会计学会高等工科院校分会名誉会长、中国会计学会会计教育专业委员会委员、国机通用 2022 年第一次临时股东大会 会议材料安徽省审计学会常务理事。她主编的《企业会计学》教材，由高等教育出版社出版，先后被评为普通高等学校“九五”、 “十五”、 “十一五”国家级规划教材，该教材曾获得安徽省社会科学优秀成果（著作）一等奖，主持和参与了多项国家级与省级科研项目，在国内外著名期刊发表多篇文章，曾获多项省、部级奖励。现任时代出版传媒股份有限公司、科大讯飞股份有限公司、潍柴动力股份有限公司独立董事，2019 年 9 月至今任国机通用机械科技股份有限公司独立董事。与公司或公司控股股东、实际控制人之间不存在关联关系；未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。国机通用 2022 年第一次临时股东大会 会议材料议案之四 关于选举公司第八届监事会监事的议案尊敬的各位股东及股东代表： 大家好！ 鉴于公司第七届监事会任期已届满，根据《公司章程》的有关规定需进行换届选举，经监事会审议表决，决定提名周斌先生、束蓓女士为公司第八届监事会监事候选人。本届监事任期三年，任期自股东大会决议生效后至第八届监事会届满之日止。 按照《公司法》和《公司章程》有关规定，公司监事会由 3 名监事成员组成，经公司职工代表选举张德友先生为公司第八届监事会职工监事，与经股东大会选举的 2 名监事共同组成第八届监事会。 本议案已经公司第七届监事会第十七次会议审议通过，现提交公司本次股东大会，请各位股东审议（监事会候选人简历及职工监事简历附后）。 以上议案，请各位股东审议。 国机通用机械科技股份有限公司 监事会附件：监事候选人简历及职工监事简历： 国机通用 2022 年第一次临时股东大会 会议材料 附件：监事候选人简历：级工程师。2006 年 4 月至 2011 年 9 月历任北京卫星制造厂国营五二九厂技术一室技术员，技术七室组长、技术七室主任助理、技术七室副主任；2011 年 9 月至年 12 月历任中国机械工业集团有限公司科技发展部科技处科技管理岗员工、科研院所事业部业务经理（内设机构正职）、科技发展部综合处处长、科技发展部（军工管理办公室）科技管理处副处长（内设机构正职）；2020 年 12 月至今任合肥通用机械研究院有限公司党委委员、纪委书记；2022 年 2 月任合肥通用环境控制技术有限责任公司监事会主席；2022 年 6 月任国机通用机械科技股份有限公司监事、监事会主席。未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。教授级高级工程师，1982 年 1 月至 1984 年 6 月安徽蚌埠汽修厂技术员，1984 年研究员；2004 年 9 月至 2016 年 7 月历任合肥通用职业技术学院副院长、院长、党委副书记、总督学，2019 年 9 月任国机通用机械科技股份有限公司监事。未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。 职工监事简历级高工。1989 年至 2008 年历任合肥通用机械研究所分离机械研究室技术员、助工、工程师、高工。2008 年至 2012 年任合肥通用机械研究院过滤与分离机械研究所所长，教授级高工。2012 年至今任合肥通用环境控制技术有限责任公司过滤与分离机械事业部部长，全国分离机械标准化技术委员会主任委员，中国机械工程学会流体工程分会副主任委员。2016 年 5 月至今任国机通用机械科技股份有限公司职工监事。未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
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