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中国软件与技术服务股份有限公司 二○二三年一月四日中国软件与技术服务股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料 目 录五、关于新增并规范经营范围表述及修改《公司章程》的议案......... - 19 - -1-中国软件与技术服务股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料 一、会议议程 会议时间： 现场会议召开日期和时间：2023年1月4日 14:30开始 网络投票日期和时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为1月4日9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为1月4日9:15-15:00 现场会议地点： 北京市海淀区学院南路 55 号中软大厦 C 座 1 层第一会议室 会议召集人： 中国软件与技术服务股份有限公司董事会 会议方式： 本次股东大会所有议案采用现场投票与网络投票相结合的表决方式并通过上海证券交易所交易系统进行投票。 现场会议议程： （一）主持人宣布会议开始，并说明本次股东会议的出席情况； （二）宣读会议议案： （三）股东发言、提问； （四）董事、监事、高级管理人员回答问题； （五）投票表决； （六）统计各项议案的现场表决结果； （七）将现场投票数据上传至信息网络公司； （八）下载网络投票表决数据； （九）汇总现场及网络投票表决结果； （十）主持人宣布表决结果； （十一）主持人宣读股东大会决议； （十二）与会相关人员在会议纪要、决议文件上签名； -2-中国软件与技术服务股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料 （十三）大会见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见书； （十四）主持人宣布本次股东大会闭会。 -3-中国软件与技术服务股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料 二、会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会公告[2022]13 号《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》要求，特制定本须知。 （一）本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作； （二）董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责； （三）股东要求在股东大会上发言，应在出席会议登记日向公司登记。登记发言的人数一般以 10 人为限，超过 10 人时优先安排持股数多的前 10 位股东依次发言； （四）股东发言时，应当首先报告其所持有的股份份额，每一股东发言不超过 2 次，每次发言一般不超过 3 分钟； （五）股东就有关问题提出质询的，应在出席会议登记日向公司登记。 公司董事、监事和高级管理人员应当认真负责、有针对性地集中回答股东的问题。 全部回答问题的时间控制在 30 分钟之内。 （六）为提高股东大会议事效率，在股东就本次大会议案相关的发言结束后，即可进行大会表决； （七）股东大会现场表决采用记名投票方式； （八）股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序； （九）公司董事会聘请北京市金杜律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。 -4-中国软件与技术服务股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料 三、关于与关联财务公司签订《金融服务协议》的议案各位股东： 经 2020 年 9 月 7 日公司 2020 年第三次临时股东大会审议批准,公司与关联财务公司中国电子财务有限责任公司(简称中电财务)签订了《金融服务协议》。根据该协议,中电财务在其经营范围许可的范围内,为本公司及所属子公司提供有关金融业务,包括但不限于票据承兑和贴现、存款服务、贷款及融资租赁、内部转账及相应的结算、清算方案设计等。其中,综合授信余额上限、资金结算余额上限及资金结算日存款余额上限均为 30 亿元,有效期 3 年。为保障公司业务发展需要，并鉴于中电财务为我公司提供了多方面、多品种的优惠、优质、便捷的金融服务，中电财务与本公司共同希望继续保持金融合作，因此公司拟与中电财务继续签订《金融服务协议》，将综合授信余额上限、资金结算余额上限及资金结算日存款余额上限均增加至 40 亿元，协议有效期为 3 年。 公司全部 3 位独立董事事前认可并发表了同意本项议案的独立意见。公司董事会审计委员会对该日常关联交易事项发表了书面意见。 其他详情请见《中国软件关于与关联财务公司签订<金融服务协议>的公告》。 上述议案已经公司第七届董事会第四十八次会议审议通过，现提请各位股东审议。关联股东中国电子信息产业集团有限公司、中国电子有限公司将回避表决。 中国软件与技术服务股份有限公司董事会 -5-中国软件与技术服务股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料证券代码：600536 证券简称：中国软件 公告编号：2022-067 中国软件与技术服务股份有限公司关于与关联财务公司签订《金融服务协议》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 本日常关联交易事项还需提交股东大会审议。 本日常关联交易对上市公司的影响：本项日常关联交易公平、公正、公开，有利于公司正常业务的持续开展。 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序联财务公司中国电子财务有限责任公司(简称中电财务)签订了《金融服务协议》。根据该协议,中电财务在其经营范围许可的范围内,为本公司及所属子公司提供有关金融业务,包括但不限于票据承兑和贴现、存款服务、贷款及融资租赁、内部转账及相应的结算、清算方案设计等。其中,综合授信余额上限、资金结算余额上限及资金结算日存款余额上限均为 30 亿元,有效期 3 年。根据公司业务发展的需要，拟与中电财务继续签订《金融服务协议》，并将综合授信余额上限、资金结算余额上限及资金结算日存款余额上限变更为 40 亿元，有效期 3 年。关联财务公司中电财务签订《金融服务协议》的议案进行了审议，关联董事赵贵武先生、孙迎新先生按照有关规定回避了表决，其余非关联董事一致同意该项日常关联交易议案。集团有限公司、中国电子有限公司将回避表决。 -6-中国软件与技术服务股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料本项议案的独立意见：“通过此项日常关联交易，中电财务向本公司提供的贷款利率将等于或优于商业银行提供贷款的利率，为本公司及所属子公司免费提供各项结算服务，其作为中国电子内部的金融服务供应商，相对商业银行及其他金融机构，对本公司的情况有较为深入的认识，能进行更有效率的沟通，可向本公司及子公司提供较国内商业银行更为方便、高效的金融服务，从而进一步提高公司资金结算效率；本项日常关联交易公平、公正、公开，有利于公司正常业务的持续开展；交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，没有损害公司和非关联股东利益的情况；董事会审议该议案时，关联董事依据有关规定回避表决，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。”项日常关联交易，中电财务向本公司提供的贷款利率将等于或优于商业银行提供贷款的利率，为本公司及所属子公司免费提供各项结算服务，其作为中国电子内部的金融服务供应商，相对商业银行及其他金融机构，对本公司的情况有较为深入的认识，能进行更有效率的沟通，可向本公司及子公司提供较国内商业银行更为方便、高效的金融服务，从而进一步提高公司资金结算效率；本项日常关联交易公平、公正、公开，有利于公司正常业务的持续开展；交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，没有损害公司和非关联股东利益的情况。” （二）与关联方金融服务协议的执行情况 截至 2022 年 9 月 30 日，公司在中电财务存款余额为 12.51 亿元，贷款余额为 2.06 亿元。2022 年 1-9 月份公司在中电财务办理商业汇票承兑及贴现业务资金管理、加速资金周转、提高运作效率、降低运营成本，对公司提高经济效益产生积极的影响，有利于公司的发展。 二、关联方介绍和关联关系 （一）关联方的基本情况 -7-中国软件与技术服务股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料 股东名称 投资金额（万元） 持股比例 中国电子信息产业集团有限公司 107,478.90 61.38% 南京中电熊猫信息产业集团有限公司 44,000.00 25.13% 中国电子进出口有限公司 8,685.70 4.96% 武汉中原电子集团有限公司 10,000.00 5.71% 中电智能卡有限责任公司 3,756.00 2.15% 中国中电国际信息服务有限公司 1,173.70 0.67% 合 计 175,094.30 100.00%是 1988 年经中国人民银行批准设立的非银行金融机构。2000 年 11 月 6 日,根据人民银行做强集团公司的指导精神和批复，中国信息信托投资公司改组为中国电子财务有限责任公司，由面向全社会开展金融服务的非银行金融机构转变为以加强企业集团资金集中管理和提高企业集团资金使用效率为目的，为企业集团成员单位提供资金结算和筹融资服务的非银行金融机构。公司注册资本金 17.5 亿元（含美元 1,500 万元），中国电子信息产业集团有限公司是中电财务第一大股东，集团内另有 5 家成员单位参股。理业务；协助成员单位实现交易款项的收付;对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；有价证券投资。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。 单位：万元 总资产 7,507,139.87 6,367,203.91 净资产 355,029.17 375,782.22 -8-中国软件与技术服务股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料 主营业务收入 60,224.79 43,952.23 净利润 37,693.46 31,089.86 （二）与本公司的关联关系 中电财务为本公司实际控制人中国电子的子公司，属于本公司的关联方，该关联人符合《股票上市规则》第 6.3.3 条第（二）款规定的关联关系情况，关联关系如图所示： （三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析。 公司与中电财务签订《金融服务协议》以来，协议执行效果良好，中电财务为本公司提供了多方面、多品种的优惠、优质、便捷的金融服务，履约能力良好。 三、关联交易主要内容和定价政策 （一）签署双方： （二）协议签署日期：2022 年 12 月 18 日 （三）金融合作之基本范围 在遵守国家法律法规和金融机构运营规则的前提下，乙方向甲方提供的服务包括办理财务和融资顾问、信用鉴证及其它相关的咨询、代理服务；协助甲方收付交易款项；经批准的保险代理业务；对甲方提供担保；委托贷款及委托投资服务；为甲方办理票据承兑及贴现服务；办理甲方成员单位之间的内部转账及相应 -9-中国软件与技术服务股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料的结算、清算方案设计；存款服务；对甲方办理贷款及融资租赁在内的金融服务。具体如下：包括但不限于以下结算业务品种：交易资金的收付、外汇结售汇、吸收存款并办理定期存款、通知存款、协定存款等。乙方为相关企业安装网银系统、定期提供对账单，对资金结算流量和结余量达到一定规模的相关企业提供资金结算专用电脑等。协议项下授信额度的使用范围包括但不限于以下授信融资、品种：本外币贷款、融资租赁、商业承兑汇票承兑和贴现、应收账款保理、保函等。贷款承诺、一般性策划咨询以及专项财务顾问等其他金融服务。 （四）金融合作之具体内容算余额和综合授信额度的上限，双方共同遵守。甲方应按法律法规及相关上市规则的规定履行决策审批程序及信息披露义务。经综合考虑甲方相关企业财务状况、现金流状况、经营发展需要等实际情况，乙方拟在未来三年中给予甲方如下的授信额度，额度期限内，额度可循环使用，但额度内各种授信品种余额合计不得超过综合授信额度金额，根据授信额度制定如下的结算额度： 上限（人民币） 资金结算余额 40 亿元 综合授信余额 40 亿元来分散资金风险。甲方在乙方的每日存款余额最高不超过 40 亿元人民币，甲方在乙方的结余资金，乙方保证按照甲方指令及时足额解付，并按不低于同期境内商业银行的存款利率计付存款利息。乙方按照日积数计算法计息，按季结息。款利率计收贷款利息。乙方按照日积数计算法计息，按季结息。标准不高于同期境内商业银行对外担保所收取的担保费用标准。 - 10 -中国软件与技术服务股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料金融服务，收取的费用标准不高于同期境内商业银行所收取的同类费用标准。甲方开立询证函的费用，免予收取乙方为甲方提供的一般性策划咨询服务费用，但专项财务顾问项目除外。发行中期票据专项融资提供财务顾问及组织承销专项服务，乙方就此类专项财务顾问服务收取的费用标准不高于同期境内金融机构所收取的费用标准。务。在使用乙方金融服务前，甲方有权通过了解市场情况来确认乙方提供的合作条款是否优于或不差于独立的第三方提供的金融服务。 （五）双方的陈述和保证 （1）甲方是依法成立的股份有限公司，具有独立的企业法人资格，现持有有效的企业法人营业执照； （2）甲方一直依法从事经营活动，并未从事任何超出法律规定的营业范围的活动； （3）甲方已获得为签署本协议及履行一切本协议项下的义务所需的内部授权，签署本协议的是甲方的法定代表人或授权代表，并且本协议一经签署即对甲方具有约束力； （4）甲方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何其他协议、公司章程或法律法规。 （1）乙方是依法成立的有限责任公司，具有独立的企业法人资格，现持有有效的企业法人营业执照； （2）乙方一直依法从事经营活动，并未从事任何超出法律规定的营业范围的活动； （3）乙方已获得为签署本协议及履行一切本协议项下的义务所需的内部授权，签署本协议的是乙方的法定代表人或授权代表，并且本协议一经签署即对乙方具有约束力； - 11 -中国软件与技术服务股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料 （4）乙方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何其他协议、公司章程或法律法规。 （5）乙方保证严格按照中国银保监会颁布的财务公司风险监控监测指标规范运作，资产负债比例、流动性比例等主要的监管指标应符合《企业集团财务公司管理办法》第三十四条的规定及中国银保监会的要求。 （6）发生可能影响乙方正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项应及时通知甲方，甲方有权中止、终止乙方的服务。 （7）乙方发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项时，立即通知甲方并采取应急措施。 （8）乙方章程第二十条规定：乙方大股东中国电子信息产业集团有限公司承诺，当乙方出现支付困难的紧急情况时，按照解决支付困难的实际需要，增加相应的资本金。 （9）乙方出现其它可能对甲方存放资金带来安全隐患的事项，应立即通知甲方并采取必要措施。 （10）乙方向中国银保监会提交的监管报告副本按照中国证监会相关要求可提交甲方留存。 （11）乙方每季财务报表将于下一个月第十个工作日提供给甲方高级管理层（包括董事等）并在甲方留存。 （六）协议生效股东大会批准并由甲方在上海证券交易所备案后生效。 （七）协议期限 本协议有效期三年。 （八）争议解决 因本协议发生的任何争议应由双方协商解决，协商不成由北京仲裁委员会依其现行有效规则仲裁。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 通过此项日常关联交易，中电财务向本公司提供的贷款利率将等于或优于商业银行提供贷款的利率，为本公司及所属子公司免费提供各项结算服务，其作为 - 12 -中国软件与技术服务股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料中国电子内部的金融服务供应商，相对商业银行及其他金融机构，对本公司的情况有较为深入的认识，能进行更有效率的沟通，可向本公司及子公司提供较国内商业银行更为方便、高效的金融服务，从而进一步提高公司资金结算效率；本项日常关联交易公平、公正、公开，有利于公司正常业务的持续开展；交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，没有损害公司和非关联股东利益的情况；公司收入、利润来源不依赖于此类关联交易，对公司独立性不产生影响。 五、上网公告附件 （一）中国软件独立董事关于与关联财务公司签订《金融服务协议》的事前认可声明； （二）中国软件独立董事关于与关联财务公司签订《金融服务协议》的独立意见； 特此公告。 中国软件与技术服务股份有限公司董事会 - 13 -中国软件与技术服务股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料 四、关于聘用 2022 年度审计机构的议案各位股东： 根据《财政部、国资委关于会计师事务所承担中央企业财务决算审计有关问题的通知》（财会〔2011〕24 号）要求，公司 2022 年度财务报告和内部控制的审计机构需要轮换。由董事会审计委员会研究并建议，公司拟聘用中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度财务报告和内部控制的审计机构。 其他详情请见《中国软件变更会计师事务所公告》。 公司全部 3 位独立董事事前认可并发表了同意本项议案的独立意见。 上述议案已经公司第七届董事会第四十八次会议审议通过，现提请各位股东审议。 中国软件与技术服务股份有限公司董事会 - 14 -中国软件与技术服务股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料证券代码：600536 证券简称：中国软件 公告编号：2022-068 中国软件与技术服务股份有限公司 变更会计师事务所公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 拟聘任的会计师事务所名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 原聘任的会计师事务所名称：中天运会计师事务所（特殊普通合伙） 变更会计师事务所的简要原因：根据规定要求需要轮换。 一、拟聘任会计师事务所的基本情况 （一）机构信息 中兴华会计师事务所成立于 1993 年，2000 年由国家工商管理总局核准，改制为“中兴华会计师事务所有限责任公司”。2009 年吸收合并江苏富华会计师事务所，更名为“中兴华富华会计师事务所有限责任公司”。2013 年公司进行合伙制转制，转制后的事务所名称为“中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）”（以下简称“中兴华所”）。注册地址：北京市丰台区丽泽路 20 号院 1 号楼南楼 20 层。首席合伙人李尊农。上年度末合伙人数量 146 人、注册会计师人数 793人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数 449 人。2021 年度经审计的业务收入 167,856.22 万元，其中审计业务收入 128,069.83 万元，证券业务收入 37,671.32 万元；上年度上市公司年报审计 95 家，上市公司涉及的行业包括制造业；建筑业；批发和零售业；信息传输、软件和信息技术服务业；水利、环境和公共设施管理业等，审计收费总额 12,077.20 万元。上年度服务信息传输、软件和信息技术服务业上市公司审计客户 9 家。 - 15 -中国软件与技术服务股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料 中兴华所计提职业风险基金 13,633.38 万元，购买的职业保险累计赔偿限额 近三年（最近三个完整自然年度及当年，下同）因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：中兴华为江苏中显集团有限公司 2011-2013 年财务情况出具了无保留意见的审计报告。江苏省信用再担保集团有限公司对江苏中显集团有限公司、袁长胜、夏宝龙、江海证券有限公司、中兴华所、江苏石塔律师事务所等提起诉讼。2021 年 6 月 28 日，经江苏省扬州市邗江区人民法院（2019）苏江苏省信用再担保集团有限公司不服判决，于 2021 年 7 月 23 日向江苏省扬州市中级人民法院提起上诉。2022 年 3 月 15 日，江苏省扬州市中级人民法院作出终审判决，驳回上诉，维持原判）。 近三年中兴华所因执业行为受到监督管理措施 10 次、自律监管措施 1 次。中兴华所从业人员 19 名，从业人员因执业行为受到监督管理措施 19 次和自律监管措施 2 次。 （二）项目信息 拟担任项目合伙人及签字注册会计师申海洋：注册会计师注册时间 2008 年执业，2022 年 11 月开始为中国软件与技术服务股份有限公司提供审计服务，近三年无签署上市公司审计报告。 签字注册会计师：崔小斌，注册会计师注册时间 2009 年 7 月，2010 年开始从事上市公司审计，2020 年 7 月开始在中兴华会计师事务所执业，2022 年 11月开始为中国软件与技术服务股份有限公司提供审计服务，近三年无签署上市公司审计报告。 项目质量控制复核人：田书伟，注册会计师注册时间 2015 年 7 月，2015 年开始从事上市公司审计（相关专业技术咨询），2020 年 12 月开始在中兴华会计师事务所执业，2022 年起拟为公司提供复核工作；近三年负责过多个上市公司审计业务项目的质量复核，包括上市公司年报及并购重组审计、IPO 审计和新三板挂牌企业审计等，具备相应的专业胜任能力。 - 16 -中国软件与技术服务股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料序号 姓名 处理处罚日期 处理处罚类型 实施单位 事由及处理处罚情况 中兴华所及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。 公司将根据 2022 年度审计需配备的审计人员、投入的工作量以及会计师事务所的收费标准协商确定 2022 年度审计费用，目前尚未商定；一经商定若无重大变动事项，审计费用不变。 二、拟变更会计师事务所的情况说明 （一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见 公司前任会计师事务所为中天运会计师事务所（特殊普通合伙），自 2016年起已连续 6 年为公司提供审计服务。2021 年度，中天运为公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。 （二）拟变更会计师事务所的原因 根据《财政部、国资委关于会计师事务所承担中央企业财务决算审计有关问题的通知》（财会〔2011〕24 号）要求，公司 2022 年度财务报告和内部控制的审计机构需要轮换。 （三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况 公司就变更会计师事务所事项与中天运进行了事前沟通，中天运已明确知悉本事项并表示无异议。前后任所将按照《中国注册会计师审计准则第 1153 号——前任注册会计师和后任会计师的沟通》要求，积极做好沟通及配合工作。 三、拟变更会计事务所履行的程序 （一）审计委员会的履职情况 审计委员会查阅了中兴华有关资格证照、相关信息和诚信记录，认为其具备为公司提供审计服务的执业资质与胜任能力，能够满足公司审计工作要求，不会 - 17 -中国软件与技术服务股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料损害公司和全体股东的利益。通过了《关于聘用 2022 年度审计机构的议案》。 （二）独立董事的事前认可情况和独立意见 公司独立董事对该议案提交董事会审议进行了事前认可，并发表独立意见如下： 独立董事认可公司变更会计师事务所的理由，经审查相关信息，认可中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等方面的情况，认为其具备为上市公司提供审计服务的资质和经验，能够满足公司年度审计工作的要求。公司决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情形。同意中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度财务报告及内部控制审计机构，并同意将该议案提交董事会和股东大会审议。 （三）公司董事会对本次聘任会计事务所相关议案的审议和表决情况 公司第七届董事会第四十八次会议审议通过了关于聘用 2022 年度审计机构的议案，公司全部 7 位董事一致表决同意了本项议案，同意聘用中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2022 年度财务审计报告和内部控制的审计机构。 （四）本次聘任会计师事务所事项尚须提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。 特此公告。 中国软件与技术服务股份有限公司董事会 - 18 -中国软件与技术服务股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料 五、关于新增并规范经营范围表述及修改《公司章程》的议案各位股东： 因公司业务开展需要，根据相关法律法规和规定，结合公司实际，针对公司当前及未来可能开展的业务增加了经营范围，并按照市场监督管理总局关于经营范围登记规范化的要求，拟对公司经营范围作如下修改： 一、原第十四条： “经依法登记，公司的经营范围： 许可项目：销售计算机信息系统安全专用产品；物业管理服务。 一般项目：计算机软件、互联网技术及应用产品、机电一体化产品开发、销售；计算机技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；计算机系统服务；数据处理；计算机维修；基础软件服务；应用软件服务；计算机硬件及外围设备、仪器仪表的委托加工和销售；出租办公用房；出租商业用房；企业管理；机电设备租赁；货物进出口；技术进出口；代理进出口；开发、生产商用密码产品；销售商用密码产品；生产通信系统设备、通信终端设备；销售电子产品、通讯设备；产品设计。 上述经营范围以工商核定为准。” 现修改为： “经依法登记，公司的经营范围： 许可项目：计算机信息系统安全专用产品销售；建筑智能化系统设计；建设工程施工；从事语言能力、艺术、体育、科技等培训的营利性民办培训服务机构（除面向中小学生、学龄前儿童开展的学科类、语言类文化教育培训）；从事科技培训的营利性民办培训机构（除面向中小学生、学龄前儿童开展的学科类、语言类文化教育培训）；营利性民办职业技能培训机构；实施高等教育的营利性民办学校；营利性民办自学考试助学教育机构；营利性民办技工院校；铁路运输基础设备制造；互联网信息服务；互联网新闻信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） - 19 -中国软件与技术服务股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料 一般项目：软件开发；软件销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；数据处理服务；计算机及办公设备维修；计算机软硬件及外围设备制造；仪器仪表制造；仪器仪表销售；仪器仪表修理；非居住房地产租赁；企业管理；机械设备租赁；货物进出口；技术进出口；进出口代理；网络与信息安全软件开发；商用密码产品生产；电子产品销售；商用密码产品销售；通讯设备销售；通信设备销售；通信设备制造；专业设计服务；工程管理服务；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；信息技术咨询服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；虚拟现实设备制造；安全咨询服务；教学用模型及教具制造；教学用模型及教具销售；教学专用仪器制造；教学专用仪器销售；数字内容制作服务（不含出版发行）；科技中介服务；铁路运输基础设备销售；高铁设备、配件制造；高铁设备、配件销售；铁路运输辅助活动；通信传输设备专业修理；通信交换设备专业修理；通讯设备修理；移动通信设备制造；移动通信设备销售；雷达及配套设备制造；雷达、无线电导航设备专业修理；数字视频监控系统制造；数字视频监控系统销售；云计算设备制造；云计算装备技术服务；云计算设备销售；数据处理和存储支持服务；信息系统运行维护服务；轨道交通运营管理系统开发；互联网数据服务；大数据服务；数字技术服务；工业控制计算机及系统制造；工业控制计算机及系统销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；软件外包服务；网络技术服务；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 上述经营范围以市场监督管理部门核定为准。” 除以上修改条款外，公司章程其他条款不变。 详情见《中国软件关于新增并规范经营范围表述及修改<公司章程>的公告》。 公司股东大会授权总经理办理变更登记的相关手续。 上述议案已经公司第七届董事会第四十八次会议审议通过，现提请各位股东审议，以特别议案表决通过。 中国软件与技术服务股份有限公司董事会 - 20 -中国软件与技术服务股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料证券代码：600536 证券简称：中国软件 公告编号：2022-069 中国软件与技术服务股份有限公司关于新增并规范经营范围表述及修改《公司章程》的 公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 本公司于 2022 年 12 月 18 日召开第七届董事会第四十八次会议，审议通过了关于新增并规范经营范围表述及修改《公司章程》的议案。 因公司业务开展需要，根据相关法律法规和规定，结合公司实际，针对公司当前及未来可能开展的业务增加了经营范围，并按照市场监督管理总局关于经营范围登记规范化的要求，拟对公司经营范围作如下修改： 一、原第十四条： “经依法登记，公司的经营范围： 许可项目：销售计算机信息系统安全专用产品；物业管理服务。 一般项目：计算机软件、互联网技术及应用产品、机电一体化产品开发、销售；计算机技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；计算机系统服务；数据处理；计算机维修；基础软件服务；应用软件服务；计算机硬件及外围设备、仪器仪表的委托加工和销售；出租办公用房；出租商业用房；企业管理；机电设备租赁；货物进出口；技术进出口；代理进出口；开发、生产商用密码产品；销售商用密码产品；生产通信系统设备、通信终端设备；销售电子产品、通讯设备；产品设计。 上述经营范围以工商核定为准。” 现修改为： “经依法登记，公司的经营范围： 许可项目：计算机信息系统安全专用产品销售；建筑智能化系统设计；建设工程施工；从事语言能力、艺术、体育、科技等培训的营利性民办培训服务机构 - 21 -中国软件与技术服务股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料（除面向中小学生、学龄前儿童开展的学科类、语言类文化教育培训）；从事科技培训的营利性民办培训机构（除面向中小学生、学龄前儿童开展的学科类、语言类文化教育培训）；营利性民办职业技能培训机构；实施高等教育的营利性民办学校；营利性民办自学考试助学教育机构；营利性民办技工院校；铁路运输基础设备制造；互联网信息服务；互联网新闻信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：软件开发；软件销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；数据处理服务；计算机及办公设备维修；计算机软硬件及外围设备制造；仪器仪表制造；仪器仪表销售；仪器仪表修理；非居住房地产租赁；企业管理；机械设备租赁；货物进出口；技术进出口；进出口代理；网络与信息安全软件开发；商用密码产品生产；电子产品销售；商用密码产品销售；通讯设备销售；通信设备销售；通信设备制造；专业设计服务；工程管理服务；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；信息技术咨询服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；虚拟现实设备制造；安全咨询服务；教学用模型及教具制造；教学用模型及教具销售；教学专用仪器制造；教学专用仪器销售；数字内容制作服务（不含出版发行）；科技中介服务；铁路运输基础设备销售；高铁设备、配件制造；高铁设备、配件销售；铁路运输辅助活动；通信传输设备专业修理；通信交换设备专业修理；通讯设备修理；移动通信设备制造；移动通信设备销售；雷达及配套设备制造；雷达、无线电导航设备专业修理；数字视频监控系统制造；数字视频监控系统销售；云计算设备制造；云计算装备技术服务；云计算设备销售；数据处理和存储支持服务；信息系统运行维护服务；轨道交通运营管理系统开发；互联网数据服务；大数据服务；数字技术服务；工业控制计算机及系统制造；工业控制计算机及系统销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；软件外包服务；网络技术服务；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 上述经营范围以市场监督管理部门核定为准。” - 22 -中国软件与技术服务股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料 除以上修改条款外，公司章程其他条款不变。 公司股东大会授权总经理办理变更登记的相关手续。 上述议案还须提交股东大会审议，股东大会以特别议案表决通过。 特此公告。 中国软件与技术服务股份有限公司董事会 - 23 -中国软件与技术服务股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料附件：修订后的《中国软件公司章程》 中国软件与技术服务股份有限公司 章 程 （2022 年第二次修订） 二〇二二年十二月 - 24 -中国软件与技术服务股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料 中国软件与技术服务股份有限公司 章 程 目 录 第一章 总 则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股 份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董 事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 专门委员会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监 事 第二节 监事会 第八章 党委 - 25 -中国软件与技术服务股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料 第九章 财务会计制度、利润分配和审计和总法律顾问制度 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第四节 总法律顾问制度 第十章 职工民主管理与劳动人事制度 第十一章 通知与公告 第一节 通 知 第二节 公 告 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十三章 修改章程 第十四章 附 则 - 26 -中国软件与技术服务股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料 第一章 总 则 第一条 为规范中国软件与技术服务股份有限公司（以下简称公司）的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代国有企业制度，维护股东、公司、债权人的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”、《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称《企业国有资产法》）、《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律、行政法规、规章和规范性文件，制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司经国家经济贸易委员会国经贸[2000]795 号《关于同意设立中软网络技术股份有限公司的批复》批准，由北京中软融合网络通信系统有限公司以变更方式设立；在北京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照注册号： 第三条 公司于 2002 年 4 月 19 日经中国证券监督管理委员会证监发行字[2002]48 号《关于核准中软网络技术股份有限公司公开发行股票的通知》批准，首次向社会公众发行人民币普通股 3000 万股，并于 2002 年 5 月 17 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：中国软件与技术服务股份有限公司 公司英文名称：CHINA NATIONAL SOFTWARE & SERVICE COMPANY LIMITED 第五条 公司住所：北京市昌平区昌盛路 18 号 邮政编码：102200 第六条 公司注册资本为人民币 659,994,117 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件，对公司、股东、党委 - 27 -中国软件与技术服务股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料委员、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。根据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的高级副总经理、董事会秘书、财务负责人、总法律顾问。 第十二条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:发展民族软件产业，推进国民经济信息化，塑造中国信息化企业形象，争创“中国软件第一品牌，世界一流知名企业”。 第十四条 经依法登记，公司的经营范围： 许可项目：计算机信息系统安全专用产品销售；建筑智能化系统设计；建设工程施工；从事语言能力、艺术、体育、科技等培训的营利性民办培训服务机构（除面向中小学生、学龄前儿童开展的学科类、语言类文化教育培训）；从事科技培训的营利性民办培训机构（除面向中小学生、学龄前儿童开展的学科类、语言类文化教育培训）；营利性民办职业技能培训机构；实施高等教育的营利性民办学校；营利性民办自学考试助学教育机构；营利性民办技工院校；铁路运输基础设备制造；互联网信息服务；互联网新闻信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：软件开发；软件销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；数据处理服务；计算机及办公设备维修；计算机软硬件及外围设备制造；仪器仪表制造；仪器仪表销售；仪器仪表修理；非居住房地产租赁；企业管理；机械设备租赁；货物进出口；技术进出口；进出口代理；网络与信息安全软件开发；商用密码产品生产；电子产品销售；商用密码产品销售；通讯设备销售；通信设备销售；通信设备制造；专业设计服务；工程管理服务；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；信息技术咨询服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；信息咨询服务（不含许可类信 - 28 -中国软件与技术服务股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料息咨询服务）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；虚拟现实设备制造；安全咨询服务；教学用模型及教具制造；教学用模型及教具销售；教学专用仪器制造；教学专用仪器销售；数字内容制作服务（不含出版发行）；科技中介服务；铁路运输基础设备销售；高铁设备、配件制造；高铁设备、配件销售；铁路运输辅助活动；通信传输设备专业修理；通信交换设备专业修理；通讯设备修理；移动通信设备制造；移动通信设备销售；雷达及配套设备制造；雷达、无线电导航设备专业修理；数字视频监控系统制造；数字视频监控系统销售；云计算设备制造；云计算装备技术服务；云计算设备销售；数据处理和存储支持服务；信息系统运行维护服务；轨道交通运营管理系统开发；互联网数据服务；大数据服务；数字技术服务；工业控制计算机及系统制造；工业控制计算机及系统销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；软件外包服务；网络技术服务；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 上述经营范围以市场监督管理部门核定为准。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十九条 公司于 2000 年 8 月 28 日，由北京中软融合网络通信系统有限公司（以下简称中软融合）整体变更设立为中软网络技术股份有限公司而成立，即将中软融合截止到 2000 年 5 月 31 日的净资产 54,172,824 元按照 1：1 的比例折为股份公司 54,172,824 股的股本，发起人均以其在中软融合所对应的权益作为发起人出资，其中中国计算机软件与技术服务总公司认购 35,212,336 股、郭先 - 29 -中国软件与技术服务股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料臣认购 5,032,655 股、程春平认购 4,241,732 股、尚铭认购 1,397,659 股、陈世林认购 1,213,471 股、周进军认购 1,213,471 股、史殿林认购 1,213,471 股、崔辉认购 1,126,795 股、徐洁认购 823,427 股、解华认购 823,427 股、李素元认购股。 第二十条 公司股份总数为 659,994,117 股，均为普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本: （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份: （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行: （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 - 30 -中国软件与技术服务股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 - 31 -中国软件与技术服务股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。各股东享有的表决权、分红权等权利不低于所出资的比例。 第三十三条 公司股东享有下列权利: （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 - 32 -中国软件与技术服务股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 - 33 -中国软件与技术服务股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权: （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项，或者交易金额超过 2 亿元的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； - 34 -中国软件与技术服务股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料 （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: （一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的 2/3，即 5 人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或董事会会议通知公告中指定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 - 35 -中国软件与技术服务股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 - 36 -中国软件与技术服务股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 - 37 -中国软件与技术服务股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容: （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 - 38 -中国软件与技术服务股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 - 39 -中国软件与技术服务股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； - 40 -中国软件与技术服务股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料 （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； - 41 -中国软件与技术服务股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料 （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会选举董事或者监事时，应当实行累积投票制度。 累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决 - 42 -中国软件与技术服务股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料权，既可分散投于多人，也可集中投于一人，按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多者当选。 在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对 - 43 -中国软件与技术服务股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在该次股东大会结束后立即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事: （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力的； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚的，或者因犯罪被剥夺政治权利的； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿的； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 - 44 -中国软件与技术服务股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务: （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务: （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； - 45 -中国软件与技术服务股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任职结束后 2 年内仍然有效。 第一百〇二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百〇三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百〇四条 公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事，其中至少有 1名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第一百〇五条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 - 46 -中国软件与技术服务股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料 第一百〇六条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由 1/2以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 第一百〇七条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交独立董事年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 第一百〇八条 公司建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。 第一百〇九条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过 6 年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 第一百一十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之一的，提出辞职的独立董事应继续履行职务至新任独立董事产生之日。该独立董事的原提名人或公司董事会应自该独立董事辞职之日起 90 日内提名新的独立董事候选人。 第三节 董事会 第一百一十一条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十二条 董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人，独立董事不少于 3 人。第一大股东推荐的董事名额占全体股东推荐的董事名额比例原则不低于所出资的比例，且要过半数。外部董事原则上应占多数。 第一百一十三条 董事会职责定位于定战略、作决策、防风险，行使下列职权: （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； - 47 -中国软件与技术服务股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料 （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案（含年度经营目标）； （四）制定公司的发展战略和中长期发展规划，并对其实施进行监督； （五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （九）在股东大会授权范围内，审议批准公司在一年内对外投资、购买或者出售资产金额在 2 亿元以内且不超过最近一期经审计总资产 30%的事项；审议批准公司在一年内资产抵押及其他担保金额在 2 亿元以内的事项且不在本章程第四十二条规定范围内的事项；在股东大会授权范围内，决定公司委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司高级副总经理、财务负责人、总法律顾问等高级管理人员，遵循经理层成员任期制和契约化管理，遵循规范任期管理、科学确定契约目标、刚性兑现薪酬、严格考核退出等基本原则； （十二）推荐公司派往重要子公司担任董事、监事、高级管理人员（以下简称外派董监事高管）的候选人选； （十三）决定公司的风险管理体系，包括风险评估、财务控制、内部审计、法律风险控制，并对实施进行监控； （十四）制订公司的基本管理制度； （十五）制订本章程的修改方案； （十六）管理公司信息披露事项； （十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 - 48 -中国软件与技术服务股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料 董事会应当制定明确的向股东大会报告、审计部门向董事会负责、重大决策合法合规性审查、董事会决议跟踪落实以及后评估、违规经营投资责任追究等机制。 第一百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则及各专门委员会实施细则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十六条 全面建立董事会向经理层授权的管理制度，依法明确董事会对经理层的授权原则、管理机制、事项范围、权限条件等，依法保障经理层责权利统一。董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 第一百一十七条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免，其中董事长由第一大股东推荐。 第一百一十八条 董事长行使下列职权: （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）享有 1500 万元以下经营性贷款的决定权； （八）董事会授予的其他职权。 第一百一十九条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十条 董事会每年度至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召 - 49 -中国软件与技术服务股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为: 专人送出、邮件、电子邮件、传真等书面方式；通知时限为：会议召开前 3 日。 第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容: （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百二十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。对外担保事项须取得董事会全体成员 2/3 以上签署同意。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十六条 董事会决议表决方式为:书面表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十八条 公司纪委书记可列席董事会会议。 - 50 -中国软件与技术服务股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料 第一百二十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百三十条 董事会会议记录包括以下内容: （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。 第四节 专门委员会 第一百三十一条 董事会按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。董事会专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会中至少应当有 1 名独立董事是会计专业人士。 第一百三十二条 战略委员会的主要职责是： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对公司重大投融资、资本运作、资产经营及其他影响公司发展的重大项目进行研究、提出建议，并对实施进行检查； （三）对公司财务预算方案进行研究、提出建议，并对执行情况进行检查； （四）对公司全面风险管理、法治建设工作进行研究、提出建议，并对执行情况进行检查。 第一百三十三条 审计委员会的主要职责是： （一）提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督公司的内部审计制度及其实施； （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）审查公司的内控制度； （六）负责公司关联交易控制和日常管理。 第一百三十四条 提名委员会的主要职责是： - 51 -中国软件与技术服务股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料 （一）研究制订公司内部组织机构设置或调整的方案并提出建议； （二）对董事会的规模和构成进行研究并提出建议； （三）对董事、高级管理人员、外派董监事高管的选择标准和程序进行研究并提出建议； （四）广泛搜寻合格的董事、高级管理人员、外派董监事高管的人选，对候选人选进行审查并提出建议。 第一百三十五条 薪酬与考核委员会的主要职责是： （一）研究制定董事及高级管理人员的薪酬计划和方案； （二）研究和审查董事及高级管理人员考核的标准，并进行考核； （三）研究和审查公司薪酬制度，并对执行情况进行监督。 第一百三十六条 专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，聘请中介机构的费用由公司承担。 第一百三十七条 纪委书记可列席董事会专门委员会会议 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十八条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理和财务负责人人选原则由第一大股东推荐并由董事会采用市场化方式选聘。 公司总经理、高级副总经理、财务负责人、董事会秘书、总法律顾问为公司高级管理人员。 经理层主要职责是谋经营、抓落实、强管理。 第一百三十九条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百四十条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 第一百四十一条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。 第一百四十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权: - 52 -中国软件与技术服务股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司高级副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十三条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百四十四条 总经理工作细则包括下列内容: （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百四十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十六条 高级副总经理由总经理提名，董事会聘任或者解聘。高级副总经理协助总经理工作。高级副总经理的职责由总经理工作细则规定。 第一百四十七条 上市公司设董事会秘书，由董事长提名，董事会聘任或者解聘。 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，处理信息披露事务等事宜。其主要职责是： （一）负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络； - 53 -中国软件与技术服务股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料 （二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作； （三）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司信息披露资料； （四）党委会研究讨论重大经营管理事项时，董事会秘书应当列席； （五）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料。 （六）参加董事会会议，制作会议记录并签字； （七）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向上海证券交易所报告； （八）负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等； （九）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章、股票上市规则、上海证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议中关于其法律责任的内容； （十）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章、股票上市规则、上海证券交易所其他规定或者公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向上海证券交易所报告； （十一）《公司法》和上海证券交易所要求履行的其他职责。 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，具有良好的职业道德和个人品质，并取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。除本章程第一百三十八条关于高级管理人员的规定外，具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书: （一）受到过中国证监会的行政处罚； （二）受到过上海证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； - 54 -中国软件与技术服务股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料 （三）本公司现任监事、总经理、财务负责人； （四）公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师。 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘： （一）本条前述不得担任董事会秘书的规定的任何一种情形； （二）连续三个月以上不能履行职责； （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失； （四）违反法律、法规、规章、股票上市规则、上海证券交易所其他规定和公司章程，给投资者造成重大损失。 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的其他有关规定。 第一百四十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十九条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百五十条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百五十二条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 - 55 -中国软件与技术服务股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料 第一百五十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百五十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 第一百五十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百五十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十八条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1人。第一大股东推荐的监事名额占全体股东推荐的监事名额比例原则不低于所出资的比例。监事会主席由第一大股东推荐，全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，股东代表监事由公司股东大会选举产生。 第一百五十九条 监事会行使下列职权: （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； - 56 -中国软件与技术服务股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料 （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百六十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十一条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百六十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百六十三条 监事会会议通知包括以下内容: （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 党委 第一百六十四条 根据《中国共产党章程》规定，经上级党组织批准，设立中国共产党中国软件与技术服务股份有限公司委员会。同时，根据有关规定设立党的纪律检查委员会。 第一百六十五条 公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生，每届任期一般为 5 年。任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。 第一百六十六条 公司党组织领导班子成员一般为 5 至 9 人，设立党委书记 - 57 -中国软件与技术服务股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料 第一百六十七条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、促落实，依照规定讨论和决定公司重大事项，明确重大经营管理事项清单示范文本和清单，规范前置研究讨论的原则性和程序性，重大经营管理事项须经党委研究讨论后，再由董事会或者经理层作出决定。主要职责是： （一）加强公司党的政治建设，提高政治站位，强化政治引领，增强政治能力，防范政治风险，教育引导全体党员坚决维护习近平总书记党中央的核心、全党的核心地位，坚决维护党中央权威和集中统一领导； （二）学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，贯彻执行党的方针政策，保证党中央的重大决策部署和上级党组织的决议在本公司贯彻落实，推动公司担负职责使命，聚焦主责主业，服务国家战略，全面履行经济责任、政治责任、社会责任； （三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权； （四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好领导班子建设和人才队伍建设； （五）履行公司全面从严治党主体责任，领导、支持纪检监察机构履行监督责任，推动全面从严治党向基层延伸； （六）加强公司党的作风建设，严格落实中央八项规定精神，坚决反对“四风”特别是形式主义、官僚主义； （七）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展； （八）领导公司意识形态工作、思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团等群团组织。 第一百六十八条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。 董事长（或总经理）、党委书记原则上由一人担任。党委配备专责抓党建工作的专职副书记。 第九章 财务会计制度、利润分配、审计和总法律顾问制度 - 58 -中国软件与技术服务股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料 第一节 财务会计制度 第一百六十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。 第一百七十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百七十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百七十五条 公司的利润分配政策 - 59 -中国软件与技术服务股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料 （一）公司利润分配政策的基本原则：润规定比例向股东分配股利；全体股东的整体利益及公司的可持续发展； （二）公司利润分配具体政策如下： 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表可供分配利润的百分之十。 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 （三）公司利润分配方案的审议程序：就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 （四）公司利润分配政策的变更： 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 - 60 -中国软件与技术服务股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。 公司利润分配方案的制定以及利润分配政策的变更，应当充分听取独立董事与股东意见，畅通信息沟通渠道，充分听取中小股东的意见和诉求。 第二节 内部审计 第一百七十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百七十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第四节 总法律顾问制度 第一百八十三条 公司建立企业总法律顾问制度，设置总法律顾问，对法定代表人或总经理负责，全面负责公司的法律风险防范体系建设工作。 第十章 职工民主管理与劳动人事制度 第一百八十四条 公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，推进司务公开、业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、 - 61 -中国软件与技术服务股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料监督权。重大决策要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题必须经过职工代表大会或者职工大会审议。 第一百八十五条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。 第一百八十六条 公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的法律、行政法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法律、行政法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。完善市场化选人用人和薪酬分配制度，推行员工公开招聘、管理人员选聘竞聘、末等调整和不胜任退出，建立具有市场竞争力的关键核心人才薪酬分配制度，灵活开展多种方式的中长期激励。 第十一章 通知和公告 第一节 通 知 第一百八十七条 公司的通知以下列形式发出: （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）以电子邮件方式送出； （五）以传真方式送出； （六）本章程规定的其他形式。 第一百八十八条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。 第一百八十九条 公司召开股东大会的会议通知，以公告进行。 第一百九十条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、电子邮件、传真等书面方式进行。 第一百九十一条 公司召开监事会的会议通知， 以专人送出、邮件、电子邮件、传真等书面方式进行。 第一百九十二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊 - 62 -中国软件与技术服务股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料登日为送达日期；以电子邮件、传真方式送出的，以发送电子邮件或传真输出的发送完成报告书所载日期为送达日期。 第一百九十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百九十四条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百九十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百九十八条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》上公告。 第一百九十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 - 63 -中国软件与技术服务股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料 第二百〇一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百〇二条 公司因下列原因解散: （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第二百〇三条 公司有本章程第一百九十五条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。 第二百〇四条 公司因本章程第一百九十五条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百〇五条 清算组在清算期间行使下列职权: （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 - 64 -中国软件与技术服务股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料 第二百〇六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百〇七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第二百〇八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百〇九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百一十条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二百一十一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十三章 修改章程 第二百一十二条 有下列情形之一的，公司应当修改章程: （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 - 65 -中国软件与技术服务股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料 第二百一十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百一十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 第二百一十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十四章 附 则 第二百一十六条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十七条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百一十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在市场监督管理机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十九条 本章程所称“以上”、“以内”，含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百二十条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百二十二条 本章程自股东大会审议通过之日起生效并施行，本章程与法律法规不符的，以法律法规的规定为准。 - 66 -
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